פירוק חברה

עילות לפירוק חברה

קיימות בחוק עילות שונות לפירוק חברה, כדוגמת פירוק מן הצדק ומן היושר המותירים מרווח גדול לשיקול דעת בית המשפט, עילה של פירוק עקב חדלות פירעון בו החברה אינה מצליחה להחזיר את חובותיה, וכן ישנה אפשרות גם לפירוק מרצון חופשי של החברה ע"י הסכמה של בעלי מניותיה. העילות שונות זו מזו במטרתם ובהליך המשפטי לשם מימושם.

יש להבחין בין פירוק מרצון ופירוק בידי בית המשפט:

חברה יכולה להתפרק באופן רצוני, במידה שהחברה יכולה לפרוע את חובותיה לנושים .

החוק מאפשר ליזום את הפירוק ללא התערבות של בית המשפט. כדי להתחיל בהליך זה יש לקבל החלטה של האסיפה הכללית שלאחריה ימונה מפרק שאינו תחת פיקוח בית המשפט.

עם זאת, ניתן להתפרק מרצון גם כאשר אין יכולת פירעון, ואז ניהול הפירוק מבוצע בשליטה יתירה של הנושים עצמם אשר ממנים בין השאר את המפרק ואת וועדת הביקורת. לעומת זאת, פירוק בידי בית המשפט יבוצע רק לאחר הוכחת אחת מן העילות המנויות בחוק, ולאחריה תוגש בקשת הפירוק.

לאחר אי התנגדויות או דחייתם, מתפרסמת הבקשה וזו תידון בפני בית המשפט שיוכל לדחותה או לקבלה. במידה ונתקבלה, ימונה מפרק קבוע אשר ינהל מעתה את נכסי החברה עד לחיסולה המוחלט מבחינה עסקית. כשבית המשפט יוציא צו סופי בעניין- תחוסל החברה סופית.

השלבים בפירוק חברה

הליך של פירוק חברה  בידי בית המשפט מתחיל בהגשת בקשת פירוק. בית המשפט דן בבקשה ומקבל החלטות  האם מתקיימת אחת מארבע העילות והאם מוצדק לתת צו לפירוק החברה. כבר בשלב שאחרי בקשת הפירוק, ועוד לפני מתן צו פירוק, בית המשפט עשוי למנות מפרק זמני כדי לשמור על נכסי החברה.

השלב הבא שבפירוק חברה הוא מתן צו הפירוק. מאותו רגע, מתבצע עיכוב הליכים – פירוש הדבר הוא שנושה לא יכול עוד לתבוע את החברה או לדרוש ממנה את פרעון חובו או לאכוף את חיוביה כלפיו. גם פעולות של הוצאת נכסים מתוך החברה אסורות. בשלב זה, נעשית פנייה לכונס הנכסים הרשמי (הכנ"ר)  והוא מבצע הערכה בדבר מצבה הכלכלי העדכני של החברה, הסיבות לכשלונה והשאלה האם בוצעה תרמית בנוגע לחברה, המצדיקה חקירה.

​את המלצותיו לגבי פירוק החברה  מעביר כונס הנכסים הרשמי לבית המשפט אשר ברוב המקרים פועל על פיהן. הכונס הרשמי פועל גם לכינוס אסיפות של נושים ושל בעלי מניות על מנת שאלו יציעו מועמד לתפקיד המפרק הקבוע.

השלב שלאחר מכן הוא מינוי המפרק הקבוע. ההחלטה בדבר זהות המפרק מתקבלת על ידי בית המשפט. זה יכול לבחור במועמד שהציעו הנושים או בעלי המניות או למנות אדם אחר לתפקיד המפרק הקבוע (גם כונס הנכסים הרשמי יכול להתמנות לתפקיד זה). עם מינוי המפרק הקבוע, מגיעים ללב-לבו של הליך הפירוק: השלב בו, מצד אחד, מכנסים את נכסי החברה על מנת להגדיל את קופת הפירוק ככל הניתן, ומצד שני, מעבירים לנושים את הסכומים שהם זכאים להם.

בפירוקים של חברות גדולות, שלב זה יכול להימשך שנים רבות. במהלך הפירוק, החברה מוסיפה להתקיים בתור אישיות משפטית נפרדת. האורגנים של החברה (הדירקטוריון והמנכ"ל) אינם פועלים עוד ואלו מוחלפים על ידי המפרק. האסיפה הכללית של בעלי המניות ממשיכה להתקיים, אם כי החלטותיה מוגבלות כעת לנושאים הקשורים בפירוק. בנוסף, בית המשפט רשאי למנות ועדת ביקורת, שתפקידה לפקח על המפרק וכן לסייע לו בעבודתו. כל עוד חברה נמצאת בפירוק, יש לציין את דבר ההליך לצד שמה: "… בע"מ (בפירוק)".

זכויות הצדדים במהלך פירוק חברה

בהליך פירוק מרצון במסלול הרגיל מדובר בחברות שמסוגלות לשלם את כל החובות בתוך שנה לאחר תחילת הפירוק. חשוב לציין כי חברות שנמצאות בהליך של פירוק מרצון יכולות לבקש פטור מאגרה בהתאם לתקנות החברות (אגרות) לאורך כל הליך הפירוק רשאים המפרק, הכונס הרשמי, נושים וגורמים מעוניינים אחרים לפנות לבית המשפט בבקשות שונות, כגון בקשה למתן הוראות (מצד המפרק), ערעור על החלטת המפרק (מצד נושים) או פניה מצד נושה או בעל מניות בדרישה שבית המשפט יפעיל את כוחו לפקח על המפרק בכל עניין שבו הוא מפעיל את סמכותו. כאשר המפרק סבור, כי חוב של גורם מסוים לטובת החברה אינו שנוי במחלוקת, או שיש לו תביעה או טענה אחרת כלפי צד שלישי, הוא יכול לבקש צו מבית המשפט, על דרך של בקשה למתן הוראות, שיכפה על אותו גורם לקיים את החיוב לחברה. לבקשה למתן הוראות יש תחולה רחבה למדי, והיא מאפשרת התמודדות עם מגוון סכסוכים, באופן המזכיר מעין ניהול תיק אזרחי בתוך תיק הפירוק הראשי.

בגמר תהליך זה, לאחר שהמפרק סבור כי מימש את כל נכסי החברה שיכל לאתר וסילק את החובות לנושים במידת האפשר, יגיע הפירוק לקצו. בית המשפט, לאחר שראה שפורקו עסקי החברה כליל, יתן צו (שישלח גם אל רשם החברות) המורה על חיסול החברה, ובכך יסתיים קיומה.

לאחר שחברה חוסלה, אין עוד אפשרות לתבוע אותה. עם זאת, ניתן לבצע הליך של החייאת חברה ("ביטולו של חיסול"). ניתן לפתוח בו על ידי פניה לבית המשפט, מאת המפרק או אדם אחר המעוניין בכך. תוצאתו היא שהחברה חוזרת להיות רשומה כך ש"ניתן לנקוט כל הליך שאפשר היה לנקטו אילולא חוסלה החברה". ביטול חיסול יבוצע, בדרך כלל, כאשר מתגלה נושה חדש (לדוגמה, נושה נזיקי) שלא היה ידוע בזמן הפירוק. גם אם לחברה לא נותרו כלל נכסים (המצב הרגיל בגמר פירוק), ניתן להחיותה ולו כדי לבצע הרמת מסך כלפי בעלי מניותיה. הליך החייאת חברה ניתן לביצוע עד שנתיים מיום החיסול.

חלוקת הנכסים בפירוק השאלה המרכזית והקשה ביותר בדיני הפירוק היא: כיצד ראוי לחלק את נכסי החברה בין נושיה? מראש ידוע, כי נכסי החברה אינם מספיקים כדי לשלם לכל נושה את סכום החוב המקורי שלו. לכן, כלל הנושים או אחוז ניכר מתוכם יצטרכו לאבד חלק כלשהו מהחוב שלהם, אותו ציפו לקבל מהחברה לפני שהפכה חדלת פרעון. השאלה, האם נושה מסוים יזכה להחזר חובו, חלק ממנו או שמא יאבד את כולו, תלויה בסדר העדיפות של אותו נושה בפירוק.

עקרון העדיפות (המכונה לעיתים "כלל העדיפות המוחלטת") קובע כי קיימות דרגות שונות של נושים; נכסי החברה יחולקו תחילה לנושים בדרגה הגבוהה ביותר, ולאחר שנפרע חובם של אלו, יעבור המפרק לדרגה הבאה ויחלק להם את חובותיהם, וכן הלאה. אם קופת הפירוק מתרוקנת בשלב כלשהו לפני שמגיעים לאחת הדרגות, הנושים באותה דרגה ומטה לא יקבלו דבר. סדר העדיפות נקבע בדין, כדלהלן

ישנם שלושה סוגים של מפרק חברה בידי בית המשפט. כל מפרק שונה זה מזה בתפקידים ובסמכות המוקנית לו על ידי בית המשפט.

השלב הראשון הינו מפרק זמני מתמנה לפני מתן צו הפירוק. השלב השני מפרק זמני שמתמנה לאחר מתן צו הפירוק.

השלב השלישי החשוב ביותר הינו המפרק הקבוע. נעסוק בעיקר בסמכויות המפרק הקבוע אשר הינו בעל הסמכויות הרחבות ביותר.

הליך מינוי מפרק קבוע

לאחר מתן צו הפירוק הכונס הרשמי משמש בתפקיד מפרק החברה עד למינוי של מפרק קבוע בידי בית המשפט.

יש לכנס אסיפות של משתתפים ושל הנושים ואלו יציעו לכונס הרשמי מפרק מוסכם על החברה ויציעו גם על וועדת ביקורת שתלווה אותו בפעילותו. תקנות החברות מחייבות את הכונס הרשמי לכנס את האסיפות האלו במועד מוקדם ככל האפשר. יש לציין כי הכונס הרשמי להזמין לאסיפות גם נושאי משרה חברה אשר חייב להגיע במידה וקיבל הזמנה כזו.

הכונס הרשמי יכול להציע מועמד משלו לתפקיד של מפרק החברה במקרים בהם ישנם חילוקי דעות באסיפת הנושים בנוגע לזהות המועמד, או במקרה בו הנושים לא הציעה מועמד כלל וכלל. ייתכן גם אפשרות כי הכונס הרשמי מתנגד להצעה של הנושים.

סמכויות המפרק

המפרק מופקד על ניהול הפירוק לשם ההגשמה של המטרה המרכזית והיא מימוש נכסי החברה לשם חלוקת הנכסים והפירות שנשארו בידי בעלי החוב הלא הם הנושים. במידה ונותרת יתרה לאחר תום החלוקה ייתכן גם חלוקה של השארית אל בעלי המניות של החברה המפורקת.

המפרק בא למעשה בנעליהם של האורגנים המוסמכים של החברה, ומשמש כעזר בידי בית המשפט. עובדה זו מקנה לו סמכויות רבות הנושאות אופי שיפוטי לא פעם.

המפרק יכול להגיש תביעות נגד חייבים של החברה בכדי לממש את זכות התביעה של החברה. יש לציין כי הגשת תובענה לא יכולה להיעשות באופן עצמאי בלבד אלא היא דרושה אישור של בית המשפט או וועדת הביקורת.

כמו כן המפרק מרכז את כל התביעות שהינן בנות הוכחה לפירוק ועליו לדון ולהכריע בדבר קבלתן. בכך למעשה מתקיים עקרון שוויוני בו מרוכזת התביעות באופן אחיד על ידי המפרק. על פי  תקנות החברות על תביעת החובות מוחלות ההוראות בתקנות פשיטת הרגל ולכן סמכות המפרק בנושא זה היא מעין שיפוטית. פקודת החברות מסדירה באופן מוגדר מהן תביעות בנות הוכחה וקובעת מבחנים לקביעה זו.

חשוב לציין בהקשר זה כי חובות מותנים יכולים להיות ברי תביעה, גם אם מתמלאים התנאים לאחר צו הפירוק. ואכן בית המשפט פסק במקרה זה כי ערב לחברה בפירוק יכול לתבוע את חובו כתביעה ברת הוכחה מידי המפרק, גם כאשר במועד צו הפירוק הוא טרם פרע את ערבותו.

תביעות נזקיות

תביעות נזקיות הם לא בנות הוכחת חוב בפירוק, אלא אם כן התגבשו לסכומים קצובים באמצעות הסכמים שנעשו קודם לכן או אושררו בפסק דין. חוב בלתי קצוב הינו מסובך לחישוב ועל כן זהו  לא מתפקידו של המפרק לדון בשאלות אחריות וגובה פיצוי במקרים מורכבים אלו.

כמו כן אחד מתפקידיו המרכזיים של המפרק הינה לבדוק את הוכחות החוב המוגשות לו, ובכך להכריע באופן רציונלי האם יש מקום להכיר בתביעתו של הנושה או שמדובר בתביעה לא ראויה. המפרק יבדוק את הנכסים ואת השעבודים ואף יכול לכרות הסכמי פרשה עם נושים. המפרק יכול לשם כך לכנס את נכסי החברה בסיוע בית המשפט ולכנס אסיפות ואף לנהל חקירות פומביות לנושאי משרה או גורמים בחברה לשם הגשמת מטרתו.

חיפושים פופולאריים: פירוק חברה מרצון, פירוק חברה באנגלית, פירוק חברה מקוון, פירוק חברה לתועלת הציבור, פירוק חברה על ידי נושה, פירוק חברה חוק, פירוק חברה עובדים, פירוק חברה טפסים, פירוק חברה עם חובות, פירוק חברה בע.מ, פירוק חברה לא פעילה, פירוק חברה חדלת פירעון, פירוק חברה על ידי בית פשט, פירוק חברה מרצון מחיר, פרסום ברשומות פירוק חברה מרצון, פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות, פירוק חברה מרצון ללא כושר פירעון, פירוק חברה בע"מ.